安陸地處大江之北，是長江流域東西溝通的重要地帶，也是漢水東面首屈一指的雄城大邑，還是南梁司州州治所在。
年初時節，建康臺城被侯景叛軍攻破，柳仲禮作為勤王聯軍主帥卻未能奮起殺敵，在侯景進據臺城后更是解甲出降，可謂是大失人望。
之后柳仲禮雖然被侯景放歸，但其所部雍、司兩州精銳大部分卻都被留在了建康城，隨其西歸的只有為數不多的心腹部曲。
本身勢力大為縮水，盡管柳仲禮被侯景官復原職、但也自知這偽朝偽官怕是不足以震懾隨陸之間的豪強，讓他們再如之前那般對自己俯首聽命。
所以西歸之后，柳仲禮并沒有直返安陸州治，而是先往上游的江陵前去拜見湘東王蕭繹。
二宮受執之后，天下方鎮各自為政，湘東王所執掌的荊州便是江漢之間實力最強的一方，而其本人也是宗室之中資望聲譽最著者。如果能夠獲得湘東王的接納和背書，便能大大補償柳仲禮在建康所喪失的人望。
事實也確如柳仲禮所料，盡管他勤王無功、喪師辱國，但湘東王為了擴張自己的實力和影響力，并沒有對其多作怪罪，而是對他多有禮遇。
不過讓柳仲禮沒想到的是，湘東王轉頭便將自己任命為雍州刺史，讓他去對付襄陽的岳陽王蕭詧。這位本來與太子最為友善的宗王，如今卻公然僭越二宮權威，并且罔顧宗家倫情，毫不掩飾的將矛頭直指侄子，全然不以竊持朝政的侯景為意。
饒是柳仲禮本身便是姑息養奸、無所作為的行家里手，但對于湘東王的表現也不免暗生喟嘆。
原本他倒也并不覺得這是一個難題，岳陽王年資素淺、不能懾服群眾。再加上河東柳氏本就襄陽大族、而柳仲禮也是名滿江漢的雍府豪杰，在得到湘東王的支持和資助之后，將岳陽王取而代之也并不困難。
可當他真正了解一番后才知道這件事還是比較棘手的，相對于同室操戈的湘東王，岳陽王雖是晚輩但卻走的更遠，他竟然早就與西魏沔北人馬有所勾連，而今西魏荊州刺史更是堂而皇之的直接建城駐兵協同襄陽防守。有了如此強力外援，岳陽王才敢于同湘東王為敵。
若在往常，柳仲禮倒也并不將此放在眼中。
西魏荊州刺史李伯山到鎮時，他仍坐鎮司州安陸，略知其人其事，乃是一個受賀拔勝、獨孤信等鎮人提拔起來的名門子弟，但就連賀拔勝都是自己的手下敗將，這個李伯山自然也難讓柳仲禮心生忌憚。
可是如今柳仲禮也落魄如喪家之犬，已經不復之前的強勢，對于雍府和西魏荊鎮互相勾結的情況便不能視而不見，必須要慎重以對、不敢貿然為敵。
于是他便先以整頓勢力為由，懇請湘東王暫借一部分甲兵，讓他重返隨陸招聚鄉曲、整頓部伍之后再襲取襄陽。
湘東王也因其過往的輝煌戰績，對于柳仲禮寄望頗高，便暫借給他兩千甲兵聽使。
有了人馬在手，柳仲禮膽氣更壯，離開江陵之后，他便率先奔赴竟陵，在竟陵繼續招募甲兵、收聚器杖，麾下人馬很快便壯大到五千余眾。
待到兵強馬壯，柳仲禮便繼續率部東行，總算返回了安陸老巢，而其長史馬岫等聞訊之后也都召集隨陸豪強恭迎柳仲禮歸鎮。
建康城一場遭遇，對于柳仲禮而言不啻于一場劫難，使他不復以往那般氣盛，凡事小心為上。在安陸老巢初步安定下來之后，他也并沒有急于折騰，而是耐心的處理州務、整頓人事，對于湘東王幾番遣使催促全都充耳不聞。
但這并不意味著柳仲禮就安守本分，愿意龜縮在安陸死守不出，他對于外界的情勢變化、尤其是長江下游各種人事變故仍然關心不已。
侯景進據臺城、勤王諸軍各自退去后，侯景便把持朝政，將其爪牙分遣各方，尤其是加大對于三吳地區的控制，暫時未暇顧及上游。
可是淮南還有坐鎮合肥的鄱陽王蕭范自命勇武不凡，仍欲渡江勤王，于是便棄守合肥，并遣二子入質東魏、向東魏求請援軍，同時又書告上游諸軍，希望能夠匯合各路人馬奪回建康。
但東魏收其二子之后卻全無出兵相助的打算，至于上游諸方，湘東王已經派軍與湘州的河東王蕭譽交戰起來，其他的則仍引眾觀望，自是無人理會鄱陽王。
鄱陽王原本坐鎮濡須口打算匯集諸軍，但等到糧盡也沒有等來援軍，合肥又為東魏所據，使得其人進退失計，只能向西遷移其部。而侯景又趁機離開建康、出屯姑孰，鄱陽王部將裴之悌等便引部投降。
得知此事后，柳仲禮暗恨不已，原本侯景那魔王尚在專注控制三吳地區而無暇西顧，結果卻被鄱陽王這個廢物一番瞎折騰將其視線吸引過來。
上游方鎮雖多，戰線綿長，但彼此互不統屬、甚至于交戰不休。
柳仲禮算是領教過侯景的厲害，只覺得其人一旦率部西進，則上游諸鎮也免不了被逐個擊破的命運，他所在的安陸也同樣不安全。
一旦侯景推進至此，安陸少不了要成為阻攔敵軍進擊江陵的前線，而柳仲禮在歷經諸事后已經深刻認識到與梁國諸宗室合作共事的危險，自然不甘心淪落到這種絕望境地。
想要擺脫這樣的處境，只能向外開拓更大的生存空間，在此江漢之間，襄陽自然是不二之選。所以拋開湘東王的催促不說，為了改善自己的處境并壯大勢力，襄陽也是柳仲禮必須要奪取的目標！
意識到這一點之后，柳仲禮一邊加強針對襄陽地區的消息刺探，一邊繼續整編部伍，很快麾下兵力便又再次恢復到萬余人馬。
雖然其中相當多的都是隨陸土豪部曲，但在柳仲禮威名懾服再加上進取襄陽這一目標的誘惑下，這些人也都甘心聽從柳仲禮的命令，打算在奪下襄陽之后能夠痛痛快快的分一杯羹。
這樣的兵力較之柳仲禮全盛時期自然是多有不及，但也足堪一戰了。
襄陽乃是柳仲禮鄉里所在，本身對其城防布置便了若指掌，河東柳氏在襄陽士民當中還享有崇高的聲譽，只要剔除一些外來的變數，對于拿下襄陽并驅逐岳陽王蕭詧，柳仲禮還是不乏信心的。
大概是時來運轉、否極泰來，當柳仲禮將攻取襄陽提上日程的時候，很快襄陽方面便也傳來了好消息。據他潛入襄陽的眼線所報，日前漢水航道上大量舟船插滿旗幟并運載著眾多的人馬溯流而上，規模起碼有上萬之眾，但襄陽的守軍卻并沒有明顯的減少。
柳仲禮得知此訊后稍作沉吟，頓時便喜上眉梢：“必是魏軍圖謀漢中，借道漢水揮師西進！漢中乃是關隴南門，關乎其國腹心安慰。襄陽遠在漢南，幾番用兵皆折戟漢東。孰輕孰重，自是一目了然！”
柳仲禮所忌諱本就是在進攻襄陽的時候，西魏或會突然插手、坐收漁翁之利，但今既然搞清楚了西魏正要大舉進軍于漢中，心中顧忌自是大消。
漢中四周本就道路阻險、易守難攻，坐鎮彼方的宜豐侯蕭循雖然不以勇健雄才著稱，但也不失仁政，甚得人心。而且漢中南面還有武陵王蕭紀所坐鎮的蜀中可以就近為援，哪怕最終不能守住漢中不失，將魏軍拖延一段時間也是可以做到的。
至于這段時間，便是柳仲禮進取襄陽的好時機。待到進據襄陽之后，他的勢力便橫跨漢水東西，較之湘東王都不遑多讓，無論攻守進退都必將大有作為！
不過柳仲禮也是經驗豐富的宿將，并沒有因此好消息而喜極冒進，先是以其長史馬岫之子、義陽太守馬伯符率領一部人馬進據毗鄰沔北荊州的下溠戍，用以試探和吸引西魏荊州留守兵力，而其所部人馬也并沒有直接經隨郡通道北去，而是南下沿江西去抵達竟陵，再從竟陵舟車北進。
接下來柳仲禮軍頓襄陽南面的石城，遣使前往襄陽通知岳陽王蕭詧他奉湘東王所命將要進擊北虜荊州，希望岳陽王能在峴山堰提供一批舟船供其部伍北進擊敵。
在將襄陽守軍的視線吸引到東面的漢水一線并重加防備之后，柳仲禮才終于暴露了他的本來面目，率領三千精騎棄船登陸，然后便快馬直撲襄陽城西的萬山大堤，據此可以控制襄陽水路碼頭、切斷襄陽與漢北的聯系，并且可以直擊襄陽府城！
建康勤王未果卻被逼向侯景投降，誠是柳仲禮人生一大污點，但并不意味著他的才力庸劣。
身為南梁名將，又在自己家鄉用兵，柳仲禮自是輕松拿捏襄陽城中的岳陽王，當其人還在峴山親自督陣布置連接柳仲禮北來舟師的時候，柳仲禮所部精騎卻已經沖上大堤，距離襄陽城只有一步之遙！