早在三月時分，因投降北齊的徐嗣徽奏報南梁陳霸先忙于平定內亂，齊主高洋便決定再繼續出兵江東，以大臣趙彥深為東南行臺，并開府慕容儼、梁州刺史張保羅以及之前便頓兵彭城的大都督蕭軌、東方老等諸將，再次率領大軍浩浩蕩蕩的南來。
由于此番北齊目標是渡江作戰、直擊建康，故而舟船等水戰器械也是此役戰術運用的重點。可是由于淮水上游的義陽以及重要的南北交通要道合肥俱為西魏所占據，也使得北齊大軍難以取道淝水、巢湖這一路線直入長江，只能選擇仍在北齊控制之內的淮南東路。
淮南東面北齊境內，同樣也有一條水道中瀆水勾連長江與淮水。中瀆水即就是邗溝，自廣陵郡下屬的江都與長江相連，北通射陽湖繼而與淮水相連。當年梁武帝趁侯景背叛東魏而發動的寒山之戰，南梁大軍便是循此路線北去彭城。
但是水路上的作戰行軍終究不是北齊所擅長的領域，再加上淮南戰亂多年，使得中瀆水也頗有壅塞，通航條件不佳，在征調民夫加緊疏浚的情況下，北齊大軍直至五月才抵達淮南廣陵，并且沿江北布置試圖渡江作戰。
此時的南梁雖然三吳之地基本已經平定下來，但是廣州的蕭勃仍然不肯聽命，甚至氣勢洶洶的幾度派兵翻越大庾嶺北進，欲聯絡一眾南川豪強共同對抗陳霸先。
舊年陳霸先因平定交州叛亂而崛起于嶺南，被梁武帝任命為西江督護、廣州高要太守。不久后南梁國中便爆發了侯景之亂，時任廣州刺史元景仲意欲舉兵響應侯景并圖謀陳霸先，結果被陳霸先引軍反殺。
在攻滅元景仲之后，陳霸先便邀請時任定州刺史而坐鎮廣西郁林的南梁宗室蕭勃到廣州坐鎮，而他自己則打算統合人馬北進勤王定亂。蕭勃雖然被陳霸先邀之廣州，但卻不希望陳霸先將嶺南人馬引走北上，試圖加以阻撓，結果還是被陳霸先突圍北上。
從這一層淵源，蕭勃也可以稱得上是陳霸先的老上司。陳霸先通過勤王定亂以及襲殺王僧辯等一系列事件，如今已經成為執掌南梁大權的權臣，而蕭勃仍然盤踞嶺南，自是不怎么甘心聽從陳霸先的命令。
如果僅僅只是蕭勃這一支人馬鬧亂，陳霸先還不怎么放在眼中，可是如今蕭勃試圖率領大軍進入嶺北南川地帶，意圖與當地一眾南川豪強聯合，這無疑便令其威脅加倍。
如今江州地境中除了那些當地南川豪強之外，還有王琳這一支人馬的存在。王琳狡黠兇狠，同樣也是一個不容忽視的隱患。若其與蕭勃聯合起來，必將成為西南大患。
世事也當真奇妙，當然王琳被梁帝蕭繹任命為廣州刺史，本意是要取代割據嶺南的蕭勃，而蕭勃也曾經一度被王琳逼迫的如喪家之犬一般，還是靠著江陵之戰才緩過一口氣。如今原本的仇敵卻因陳霸先的存在而有了聯合起來的可能，足見南梁如今情勢之紛雜。
為了阻止雙方合流、并打壓這反對勢力的活動空間，陳霸先在平定了三吳叛亂之后不久，便以南豫州刺史周文育為大軍統帥，率領一支人馬西進南川。
同時他又派遣使員前往游說勸降被南川土豪與王琳驅逐出境的前江州刺史侯瑱，改任侯瑱為吳州刺史，使其鎮守鄱陽郡。
然而周文育師旅方出、尚未建功，盤踞秦郡的叛將徐嗣徽便引軍渡江、襲擊進據采石磯。與此同時，歷陽方面的北齊軍隊也渡江進襲姑孰，并且占據了姑孰附近的江防要地梁山，正式拉開了北齊大軍渡江作戰的序幕。
上游江防重地的失守頓時讓建康城的防守形勢變得嚴峻起來，如今陳霸先手中可用的兵力本就不足，再加上廣陵的失守以及北齊大軍齊聚廣陵的形勢，使得他在布置防務方面頗有一些捉襟見肘、顧此失彼。
對于采石等地的失守，陳霸先也無良計可作應對，只能著令宣城的周文育盡快引軍回防，而他仍需率領主力駐守建康。因為下游廣陵的齊人大軍同樣趁勢進軍，發起了渡江進攻，兵鋒自是直指建康城。
北齊此番投入大軍戰力多達十余萬，并且是從歷陽、秦郡、廣陵等諸處一起發起進攻。盡管齊軍不善水戰，卻通過諸路進軍和突襲江防要點等戰術，盡量分散梁軍的攔截力量，并縮短隊伍在江中滯留的時間。
因此在齊軍發起進攻不久，沿江諸處江防據點便陸續告破，整個江防戰線都被鑿穿破壞。齊軍游騎斥候甚至在極短時間之內便抵達了建康城南面，甚至一度逼臨秦淮河。
盡管只是小股的游騎，但對剛剛安定不久的建康城士民而言，也是造成了莫大的震撼與驚懼。這些屢經戰亂摧殘的士民們恍若驚弓之鳥，于是便又紛紛拖家帶口的出城逃亡。
士民大舉出逃又加劇了恐慌的氛圍，許多守軍將士也都憂慮不已，甚至有將領勸告陳霸先不如暫且放棄建康、避敵鋒芒，待到時機合適時再發起反擊。
在陳霸先曾經有逆流而上、襲殺王僧辯這一壯舉的前提下，這樣的提議都顯得不是那么荒唐，當然最重要的還是體現出了眾將士實在沒有迎戰必勝的信心。
面對一眾憂懼不已的將士們，陳霸先只是笑語道：“齊軍雖然望似勢雄，但卻有失用兵至關重要的迅敏，師旅逡巡多日、一再錯失戰機，而今已入梅雨時令，陰雨綿綿，兵更難用，大失天時，士氣必然難振！
大江天險、江東帝宅，建康城枕江擁山，豈狂賊能為輕圖？北人長于旱行，水澤是我鄉土。今我坐覽大江，賊勢雖然洶涌，半渡即可擊之。享此地利，豈可言退！
況且賊齊猖獗、樹敵諸方，魏國李伯山亦目其為必誅之宿敵，為能制裁賊齊，遣使通我，欲與我上下夾擊、大破齊賊！爾等將士不需憂懼，但聽處分，破賊不難！”
聽到陳霸先如此信心滿滿，諸將盡管仍然沒有太過樂觀，但心緒總算是略微平靜了一些，不再像之前那樣慌怯畏敵。
但這些普通的將領雖然得于安慰，可是陳霸先真正的心腹諸如侯安都之類，卻是很清楚情況并不像陳霸先所描繪那樣簡單。
特別是有關跟西魏聯合的內容，僅僅只是西魏方面傳遞過來的一個口訊罷了。對方究竟會不會配合出兵、出兵多少以及何時出兵，全都是一個未知數。而且就算是西魏出兵、成功幫助南梁解除此次危機，也不過是驅虎吞狼的險計，稍有不慎便有可能更加的兇險。
起碼按照現在的局勢來看，北齊大軍能夠輕松突破橫江沿線各處江防要地，也在于西魏在淮南的力量沒有發揮出半點有效的牽制效果。所以西魏即便是有所許諾，那其可信度也是要打上一個大大的問號。
眼下局勢的發展，并沒有讓南梁眾人仔細評估西魏能在此戰中發揮出怎樣的作用和價值，因為隨著諸路人馬爭渡過江，很快便發起了針對建康的進攻。
首先是從秦郡瓜步渡江的齊軍直接抵達了建康城西，先是向石頭城發起猛烈進攻，結果在守軍將士頑強抵抗下，不得不退而求其次的進據西冶城。盡管不如石頭城對建康城防的威脅那么大，但也總算是在建康城郊奪下了一個據點。
盡管齊軍先后拿下了采石、姑孰等地，但由于在這一方位投入的兵力并不算太多，加上周文育的及時回阻，使得此邊敵軍并沒有趁機擴大戰果，而來自建康西南面的防守壓力也比較小。
因此陳霸先得以重點布防于建康城北部區域，除了石頭城與臺城駐守重兵之外，臨江的直瀆、幕府山、鐘山以及覆舟山等諸地也都設置防戍，以阻拒自江上源源不斷南來的北齊大軍。
但是由于初期江防戰線的失守，盡管接下來將士作戰勇猛，但齊軍仍是蜂擁上岸，步步向建康緊逼。陳霸先所謂的攔江據守、半渡而擊這樣的局面根本就沒有出現，反而是被蜂擁登岸的齊軍攻殺的節節敗退，以至于不得不將石頭城和臺城留守兵力都增派前線，務求穩住戰線。
就在雙方陷入苦戰的時候，好在梅雨時節的綿綿陰雨并沒有失期，接連幾日大雨傾盆，使得江水暴漲，而登岸的齊軍將士皆駐扎于沿江低洼之處，營地完全被江水和雨水所淹沒，境況頓時變得艱難起來。
而正當局面似乎在向好發展的時候，卻突然有一支齊軍游騎在其大將慕容儼率領之下，冒著大雨繞過周文育防線，取道方山經秦淮河東岸殺至建康東府城，甚至前鋒直叩臺城，頓時使得京中震蕩，甚至就連梁帝蕭方智都被禁衛情急之下擁出臺城，泛舟江中以避戰亂。
幸在敵軍兩路分師交流不暢，使得陳霸先抓住機會率軍殺回，血戰一通將這一路敵軍殺退。然而建康南面的防線也被擊穿，周文育只得引軍退據大桁南段，而姑孰、采石的兩路敵軍也得以緊逼秦淮河南岸。
正當建康城的守軍陷入兩線作戰、腹背受敵的惡劣境地中時，一直沉寂未動的西魏終于有所行動了。
郢州總管豆盧寧自江夏出兵，率領水陸舟騎兩萬人馬沿江而下，匯同王杰、魯悉達等諸路將士，又與合肥權景宣會師于濡須口，繼而便水陸并進的直襲歷陽，以迅雷不及掩耳之勢一舉攻克歷陽這座江北重鎮，生擒北齊行臺司馬恭并守軍近萬之眾。