7月15日下午，察哈爾第十三路軍的指揮部里，志得意滿的石友三望著察哈爾省地圖，正在做著美夢呢，桌上的電話突然急促響起。
一名通信參謀抓起聽筒，臉色瞬間煞白，猛地起身報告：“總司令！不好了！二十九軍...二十九軍跟咱們得部隊打起來了！我第一師三團的防線已被二十九軍攻破！”
“什么？你說什么！二十九軍跟我們的部隊打起來了？” 石友三一臉驚詫的走到這位通信參謀面前，質問道。
說罷，仍舊不愿意相信的石友三，一把奪過電話。
可聽筒那邊已經沒人答復了，但扔能聽到猛烈的槍炮聲和士兵的喊殺聲。
他一把掛斷電話后，瞪著通紅的雙眼，胸口劇烈的起伏著，不知道在想什么。
忽然，他一把將桌上的茶杯掃落在地，瘋狂地叫罵道：“好啊！好極了！宋明軒！你這是擺明了給老子下套啊！”
一旁的第十三路軍總參謀長唐邦植，憂心忡忡的提議道：“總司令，情況不妙啊，不如給宋浙源發封電報，問一下到底是怎么回事，是不是有什么誤會....”
本就有火沒地發的石友三，猛地轉過頭，劈頭蓋臉的訓斥道：“發電報！還發個屁啊！人家都打過來了，老子再不反擊，難道洗好脖子等他來砍我嗎？”
隨即，對身邊的參謀們嘶吼道：“傳老子的命令！讓孫光前的第一師、沈克的第三師當前鋒，正面頂住二十九軍。”
“米文和的第二師、朱啟明的第四師繞到左右兩翼，全力反撲宋浙源部！”
意識到落入陷阱的石友三，此時已經陷入了瘋狂狀態，咬牙切齒的說道：“老子就不信了，老子手里捏著七萬多人，還不能把這華北攪個天翻地覆了！”
“他宋明軒不是想要趁火打劫嗎？那老子就先打他的部隊！大不了，老子跟他來個魚死網破！”
最后，又下令道：“命令，程希賢的教導師和張學成的暫編第五師停止攻勢，死死盯住東北軍，別被他們趁機抄了咱們后路！”
石友三的第十三路軍，總計有四個1.2萬人的正規師和一個1.5萬人的教導師，是石友三的西北軍老底子，也是石友三最精銳的部隊。
剩下的張學成暫編第五師和王心齋、梁方起的獨立師，每個師才四五千人，都是后來擴編的。
他的部隊經多年征戰，戰力不弱，這兩年跟日本人勾搭上后，沒少從日本人手里采購軍火。
如今，在補充了大量三八式步槍、歪把子輕機槍和迫擊炮，裝備可比中原大戰那會兒強太多了。
隨著石友三的命令下達后，第十三路軍抽調了將近五萬人，對二十九軍進行了猛烈的反撲。
憑借人數上的優勢，暫時壓制住了對方的攻勢。
二十九軍這邊，張自忠的三十八師和兩個獨立旅，分別駐防張家口、石家莊，用來盯緊閻老摳的晉軍。
因為劉鎮庭的命令下得急，宋浙源只帶了吉鴻昌的二十師和馮治安的三十七師，以及鄭大章的騎兵軍。
此刻二十九軍能投入戰場的只有這三個主力單位，騎兵軍又不能正面接敵，所以在兵力上并不占優。
前線戰場之上，二十九軍王牌，吉鴻昌的二十師士兵頑強抵抗，將石友三第一師的沖鋒一次次打退。
馮治安的三十七師，也遭遇石友三部第三師、第四師的猛攻，只能勉強維持戰線。
雙方在戰壕前沿反復拉鋸，白刃戰頻發，刺刀碰撞聲、慘叫聲混雜著槍炮聲，尸骸鋪滿了陣地前沿的開闊地。
鄭大章的騎兵軍試圖從側翼穿插，卻被石友三布置的機槍陣地阻攔。
一時間，攻勢變成了守勢。
此時，豫軍的援軍還在趕路，戰場暫時陷入膠著。
血戰一整晚后，雙方互有損失，尸體鋪滿了曠野，血腥味彌漫在空氣中。
石友三在指揮部里焦躁地踱步，聽著前線傳來的傷亡報告，臉色越來越沉。
7 月 16 日天剛亮，戰場遠處傳來隆隆的馬達聲。
二十九軍的士兵抬頭望去，終于看到豫軍的裝甲車出現在前線。
沒過多久，天空中還出現了豫軍偵察機和輕型轟炸機。
經過一天一夜的趕路，乘坐火車的石振清五十六軍的兩個師，終于抵達前線。
豫軍登場后，接到前線匯報，第十三路軍總參謀長唐邦植，連忙找到剛睡沒多久的石友三，匯報道：“總司令！不好了！豫軍主力到了！”
“總司令，再打下去我們會被包餃子！趕緊撤軍吧！”
石友三氣的掏出配槍，對著屋子內的家具連開數槍。
知道大勢已去，最后只能咬牙下令：“撤！命令全線撤退！讓教導師和第五師斷后！”
可打紅了眼的宋浙源，豈會輕易放過他，當即下令道：“命令鄭大章的部隊直插石友三的后路，讓吉鴻常和馮治安配合豫軍裝甲部隊，全線反擊！給老子咬住了別放！”
二十九軍士兵從戰壕里躍出，與豫軍并肩沖鋒。
豫軍的裝甲車沖破石友三的防線，機槍掃射之下，石友三的士兵紛紛潰散。
轟炸機則對其撤退路線上的部隊進行轟炸，阻斷其退路。
當天上午，關內的東北軍，終于摸清了局勢 。
確定二十九軍與豫軍是盟友后，東北軍參謀長榮臻當即下令：“全軍出擊，合圍石友三殘部！”
東北軍士兵早已憋了一口氣，此刻奮勇沖鋒，從后方對石友三部發起猛攻。
三方夾擊之下，石友三部節節敗退，士兵們丟盔棄甲，只顧著逃命，建制被徹底打亂。
7 月 17 日上午，石友三的部隊被壓縮在察哈爾省內的一小塊區域，包圍圈越來越小。
眼看部隊覆滅在即，石友三拋下了跟隨自已多年的部隊，拋下了自已的野心，在親信的掩護下，宣布下野，狼狽的逃到天津了租界。
幾日后，又乘船逃到山東，最終被韓復榘接納。
石友三逃走后，第十三路軍各部紛紛投降，大部分都成了二十九軍和五十六軍，以及回來趕到戰場的第五軍俘虜。
不過，暫編第五師的張學成，竟然借機收編了石友三的不少潰兵。
搖身一變，將他的暫編第五師擴編到了1.8萬人。
礙于他和張小六的關系，東北軍和豫軍也沒能對他怎么著，任由他收編潰兵，接管了石友三不少的地盤。
以雷霆速度解決石友三后，劉鎮庭當即給張小六發電，勸他把五萬精銳調回去。
可是，劉鎮庭的勸解，反而讓張小六更加生疑。
所以，這五萬大軍還是留在了關內。